债券简称：耐普转债 债券代码：123127.SZ
证券简称：耐普矿机 证券代码：300818.SZ
德邦证券股份有限公司
对于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象刊行可调度公司债券
临时受托管制事务讲述
债券受托管制东谈主
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二四年十二月
枢纽声明
本讲述依据《可调度公司债券管制想法》（以下简称“《管制想法》”）《江
西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限
公司向不特定对象刊行可调度公司债券之债券受托管制左券》（以下简称“《受
托管制左券》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债
券召募讲明书》（以下简称“《召募讲明书》”）等相干端正、江西耐普矿机股
份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息涌现文
件以及刊行东谈主提供的相干贵府等，由本次债券受托管制东谈主德邦证券股份有限公司
（以下简称“德邦证券”）编制。
本讲述不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举想法，投资者应付相干
事宜作念出零丁判断，而不应将本讲述中的任何内容据以当作德邦证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何当作或不当作，德邦证
券不承担任何牵扯。
一、核准文献及核准限度
经中国证券监督管制委员会证监许可20212847 号文核准，并经深圳证券交
易所首肯，公司向不特定对象刊行可调度公司债券 4，000，000.00 张，每张面值为
东谈主民币 100.00 元，按面值刊行，面值总额为东谈主民币 400，000，000.00 元。截止 2021
年 11 月 4 日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行东谈主”）
共召募资金 400，000，000.00 元，扣除刊行用度 7，297，471.30 元（不含税），召募
资金净额 392，702，528.70 元。截止 2021 年 11 月 4 日，公司上述刊行召募的资金
已一起到位，业经大华管帐师事务所（特等世俗结伙）以“大华验字2021000724
号”验资讲述考听说明。
公司 40，000.00 万元可调度公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交所挂牌
交往，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。
二、本期债券的主要条目
（一）刊行证券的类型
本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的可调度公司债券。
（二）刊行限度
本次刊行可调度公司债券召募资金总额为东谈主民币 40，000.00 万元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可调度公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次刊行的可调度公司债券的期限为自愿行之日起六年，即 2021 年 10 月
（五）债券利率
本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第
四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。
（六）还本付息期限、形势
本次刊行的可调度公司债券继承每年付息一次的付息形势，到期璧还未偿还
的可调度公司债券本金并支付终末一年利息。
年利息指可调度公司债券抓有东谈主按抓有的可调度公司债券票面总金额自可
调度公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调度公司债券抓有东谈主在计息年度（以下简称“过去”或
“每年”）付息债权登记日抓有的可调度公司债券票面总金额；
i：可调度公司债券确过去票面利率。
（1）本次刊行的可调度公司债券继承每年付息一次的付息形势，计息肇端
日为可调度公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调度公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺延时候
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日，
公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付过去利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求调度成公司股票的可调度公司债券，公司不再向其
抓有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调度公司债券抓有东谈主所得回利息收入的应付税项由抓有东谈主承担。
（5）公司将在本次可调度公司债券期满后五个职责日内办理罢了偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行终了之日（2021 年 11 月 4 日）起满
六个月后的第一个交往日起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 5 日至 2027 年
息款项不另计息）。
（八）转股价钱养息的原则及形势
本次刊行的可调度公司债券的运转转股价钱为 37.00 元/股，不低于召募讲明
书公告日前二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除
权、除息引起股价养息的情形，则对养息前交往日的交往价按经由相应除权、除
息养息后的价钱计算）和前一个交往日公司股票交往均价。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总额/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往
日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。
在本次刊行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立偏激他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），将按
下述公式进行转股价钱的养息（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转股
价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将挨次进行转股价钱养息，
并在深圳证券交往所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券阛阓信息涌现媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息想法及
暂停转股时候（如需）；当转股价钱养息日为本次刊行的可调度公司债券抓有东谈主
转股肯求日或之后，调度股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股肯求按公司养息后
的转股价钱施行。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券抓有东谈主的债
权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可调度公司债券抓有东谈主权益的原则养息转股价钱。关系转股
价钱养息内容及操作想法将依据其时国度关系法律法例、证券监管部门和深圳证
券交往所的相干端正来制订。
（九）转股价钱向下修正条目
在本次刊行的可调度公司债券存续时候，当公司股票在职意诱骗 30 个交往
日中至少有 15 个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会表决。
上述决策须经出席会议的鼓舞所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，抓有本次刊行的可调度公司债券的鼓舞应当掩盖。修正后的
转股价钱应不低于本次鼓舞大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前
一个交往日公司股票交往均价。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息日
前的交往日按养息前的转股价钱和收盘价计算，在转股价钱养息日及之后的交往
日按养息后的转股价钱和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在深圳证券交往所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券阛阓信息涌现媒体条件的媒体上刊登相干公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时候（如需）等相干信息。从股权登记日
后的第一个交往日（即转股价钱修正日），动手还原转股肯求并施行修正后的转
股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为调度股份登记日之前，该
类转股肯求应按修正后的转股价钱施行。
（十）转股股数笃定形势以及转股时不及一股金额的处逸想法
债券抓有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的计算形势为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可调度公司债券的转股数目；V：指可调度
公司债券抓有东谈主肯求转股的可调度公司债券票面总金额；P：指肯求转股当日有
效的转股价钱。
可调度公司债券抓有东谈主肯求调度成的股份须为整数股。转股时不及调度 1 股
的可调度公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交往所等部门的关系
端正，在转股日后的五个交往日内以现款兑付该部分可调度公司债券的票面金额
以及该余额对应确当期应计利息。
（十一）赎回条目
在本次刊行的可转债期满后 5 个交往日内，公司将按债券面值的 110%（含
终末一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
转股期内，当下述两种情形的恣意一种出当前，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可调度公司债券：
（1）在转股期内，要是公司股票在诱骗三十个交往日中至少十五个交往日
的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可调度公司债券抓有东谈主抓有的可调度公司债券票面总金额；
i：指可调度公司债券过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的交往日
按养息前的转股价钱和收盘价计算，养息后的交往日按养息后的转股价钱和收盘
价计算。
（十二）回售条目
在本次刊行的可调度公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职何诱骗
三十个交往日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可调度公司债券抓有东谈主有权
将其抓有的一起或部分可调度公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给
公司。
若在上述交往日内发生过转股价钱因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股
本）而养息的情形，则在养息前的交往日按养息前的转股价钱和收盘价钱计算，
在养息后的交往日按养息后的转股价钱和收盘价钱计算。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述“诱骗三十个交往日”须从转股价钱养息之后的第一个交往
日起从头计算。
终末两个计息年度，可调度公司债券抓有东谈主在每年回售条件初度闲暇后可按
上述商定条件利用回售权一次，若在初度闲暇回售条件而可调度公司债券抓有东谈主
未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度不成再利用回
售权，可调度公司债券抓有东谈主不成屡次利用部分回售权。
若公司本次刊行的可调度公司债券召募资金投资项狡计实施情况与公司在
召募讲明书中的承诺情况比较出现首要变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交往所认定为调动召募资金用途的，可调度公司债券抓有东谈主享有一次回售的权力。
可调度公司债券抓有东谈主有权将其抓有的可调度公司债券一起或部分按债券面值
加上圈套期应计利息价钱回售给公司。抓有东谈主在附加回售条件闲暇后，不错在公司
公告后的附加回售申诉期内进行回售，该次附加回售申诉期内作假施回售的，不
应再利用附加回售权。
当期应计利息的计算形势参见赎回条目的相干内容。
（十三）转股后的股利分派
因本次刊行的可调度公司债券转股而增多的本公司股票享有与现存 A 股股
票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数世俗股鼓舞（含因
可调度公司债券转股酿成的鼓舞）均参与当期股利分派，享有同等权益。
（十四）本次召募资金用途
公司向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金用于以下名堂：
单元：万元
序
名堂称号 名堂瞻望总干涉金额 拟干涉本次召募资金金额
号
复合衬板技艺升级和智能
矫正名堂
总共 46，201.00 40，000.00
如本次刊行本体召募资金（扣除刊行用度后）少于拟干涉本次召募资金总额，
公司董事会将证据召募资金用途的枢纽性和紧要性安排召募资金的具体使用，不
足部分将通过自筹形势科罚。在不调动本次召募资金投资项狡计前提下，公司董
事会可证据名堂本体需求，对上述项狡计召募资金干涉端正和金额进行得当养息。
在本次刊行可调度公司债券召募资金到位之前，公司将证据召募资金投资名堂实
施程度的本体情况通过自筹资金先行干涉，并在召募资金到位后按影相干法律、
法例端正的法子给予置换。
（十五） 担保事项
本次刊行的可调度公司债券不提供担保。
三、本次债券首要事项具体情况
德邦证券当作耐普矿机向不特定对象刊行可调度公司债券受托管制东谈主，现将
本次债券首要事项讲述如下：
公司于 2024 年 12 月 16 日公告了《2024 年第四次临时鼓舞大会决议公告》，
通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务讲述审计机构的议案》，主要内容如下：
“首肯变更北京德皓海外管帐师事务所（特等世俗结伙）为公司 2024 年财
务讲述和里面限度审计机构，聘期一年。
表决效果：首肯 79，175，230 股，占出席本次鼓舞会有用表决权股份总和的
弃权 100 股（其中，因未投票默许弃权 0 股），占出席本次鼓舞会有用表决权股
份总和的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
首肯 121，640 股，占出席本次鼓舞会中小鼓舞有用表决权股份总和的
小鼓舞有用表决权股份总和的 0.0457%。
本议案得回通过。”
证据《对于拟变更 2024 年度财务讲述审计机构的公告》，拟变更管帐师事
务所的情况具体如下：
“一、拟变更管帐师事务所的基本信息
（一）机构信息
同），审计业务收入为 42，181.74 万元，证券业务收入为 33，046.25 万元。审计
事业业，水利、环境和专家设施管制业，批发和零卖业。本公司同业业上市公司
审计客户派系为 35 家。
事业保障累计抵偿名额 2 亿元。事业风险基金计提和事业保障购买允洽相干规
定；近三年无在执业行为相干民事诉讼中承担民事牵扯的情况。
罚 0 次、监督管制措施 0 次、自律监管措施 0 次和蔼序刑事牵扯 0 次。时候有 18 名
从业东谈主员近三年因执业行为受到行政监管措施 18 次、自律监管措施 5 次（均未
发生在北京德皓海外执业时候）。
（二）名堂信息
名堂结伙东谈主：管丁才先生，注册管帐师，结伙东谈主。1995 年 4 月成为注册管帐
师，1998 年 2 月起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月动手在北京德皓海外执
业，拟定 2024 年动手为公司提供审计事业；近三年签署或复核 13 家上市公司审
计讲述。
署名注册管帐师：喻丹女士，注册管帐师，2022 年 2 月成为注册管帐师、
拟定 2024 年动手为公司提供审计事业；近三年签署或复核 0 家上市公司审计报
告。
名堂质地限度复核东谈主：余常演，2016 年 5 月成为注册管帐师、2016 年 5 月
起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月动手在北京德皓海外执业，近三年签署
或复核 0 家上市公司审计讲述。
名堂结伙东谈左右丁才、署名注册管帐师喻丹、名堂质地复核东谈主余常演近三年因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会偏激派出机构、行业左右部门的行政处罚、
监督管制措施，受到证券交往时事、行业协会等自律组织的自律监管措施、治安
刑事牵扯的具体情况，详见下表：
序
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单元 事由及处理处罚情况
号
202221 号文对管丁才
在施行江西特种电机股
年财务报表审计讲述项
目出具警示函措施的决
定
复核东谈主等从业东谈主员不存在违背《中国注册管帐师事业谈德守则》对零丁性要求的
情形。
告审计用度不卓著 80 万元，里面限度审计用度不卓著 20 万元。财务讲述审计费
用与 2023 年度抓平，以上用度是证据公司的业务限度、所处行业和管帐处理复
杂程度等多方面身分，有计划年报审计需配备的审计东谈主员情况和干涉的职责量以及
事务所的收费行为笃定。
二、拟变更管帐师事务所的情况讲明
（一）前任管帐师事务所情况及上年度审计想法
公司前任管帐师事务所大华管帐师事务所已诱骗 8 年（2016 年-2023 年）为
本公司提供审计事业，其为公司 2023 年度财务讲述出具了行为无保钟情见的审
计讲述。公司不存在已交付前任管帐师事务所开展部分审计职责后解聘前任管帐
师事务所的情况。
（二）拟变更管帐师事务所的原因
鉴于大华管帐师事务所已诱骗为公司审计事业 8 年，详尽琢磨财政部、国务
院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘管帐师事务所管制想法》的
端正。为保证公司审计职责的零丁性和客不雅性，同期琢磨到公司业务发展的需求，
公司拟聘任北京德皓海外为公司 2024 年度财务讲述审计机构以及里面限度审计
机构。
（三）上市公司与前后任管帐师事务所的相易情况
公司就本次变更管帐师事务所事项已与前后任管帐师事务所进行了相易，双
方均已说明就本次变更管帐师事务所事宜无异议。前后任管帐师事务所将按照
《中国注册管帐师审计准则第 1153 号—前任注册管帐师和后任注册管帐师的沟
通》和其他关系要求，积极相易作念好后续相干合营邻接职责。
三、拟遴聘管帐师事务所履行的法子
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2024 年 11 月 22 日召开 2024 年董事会审计委员会第五次会议，审议
通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务讲述审计机构的议案》。董事会审计委
员会经核查北京德皓海外的零丁性、执业禀赋和诚信情况，并阻拦了解相干东谈主员
的从业阅历和执业禀赋等信息，合计北京德皓海外具备为公司 2024 年度提供审
计事业的专科智商，卤莽零丁对公司财务情景及内控情景进行审计，并具备一定
的投资者保护智商，首肯将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《对于拟变更公司 2024 年度财务讲述审计机构的议案》，拟首肯变更北京德
皓海外担任公司 2024 年度财务讲述及里面限度审计机构，并将该议案提交公司
鼓舞大会审议。
（三）成效日期
《对于拟变更公司 2024 年度财务讲述审计机构的议案》尚需提交公司 2024 年
第四次临时鼓舞大会审议，该事项自公司鼓舞大会审议通过之日起成效。”
四、上述事项对刊行东谈主影响分析
上述事项未对公司平淡狡计及偿债智商组成首要不利影响。
德邦证券当作耐普转债的受托管制东谈主，为充分保障债券投资东谈主的利益，积
极履行债券受托管制东谈主职责，出具本临时受托管制事务讲述，并就刊行东谈主首要
投资行为提请投资者关心相干风险，请投资者对相工作宜作念出零丁判断。
德邦证券后续将密切关心对受托管制债券的本息偿付情况以偏激他对债券
抓有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托管制东谈主职责。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限公
司向不特定对象刊行可调度公司债券临时受托管制事务讲述》之盖印页）
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